監査委員会・指名委員会・報酬委員会
監査委員会・指名委員会・報酬委員会についてまとめていきたいと思う。監査委員会は、取締役や執行役の職務執行の監査を行い、株主総会に提出する会計監査人の選任・解任、会計監査人を再任しないことに関する議案の内容について決定する権限を有する。
監査委員会の委員は取締役であることから、従来型の会社の監査役と異なり、適法性監査だけではなく、妥当性監査について権限を有し義務を負うことになる。
また監査委員である取締役は、法令・定款違反などの不正行為・違法行為等に関して取締役会ヘの報告義務や違法行為の差止請求権を有する。監査委員会が選定する監査委員には、執行役、取締役、従業員等に対する調査権限や子会社に対する調査権限が認められている。
この権限は、すべての監査委員ではなく監査委員会で選定された監査委員しか認められていないことに注意する必要がある。
指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する権限を有する。
従来型の会社では、取締役の選任・解任の議案提出は取締役会に決定する権限があり、実際には、代表取締役である社長が人事権を掌握し、他の取締役や監査役による監督機能が十分に機能してこなかったという批判がある。
そこで委員会設置会社では、指名委員会を置くこととした訳である。
最後に、報酬委員会について。従来型の会社では、取締役の報酬は、定款又は株主総会決議によって定められることとなっている。
定款で報酬を定めた場合には、報酬額を変更する場合に定款変更という煩雑な手続きを行わなければならないので、通常は株主総会決議によることが多い。
取締役の報酬の決定を取締役会の権限とした場合には、お手盛りによって会社に損害を与える虞があることから政策的に株主総会決議を要するものとしたものと解されている。
そして、このお手盛りの弊害が防止できるのであれば、取締役全員の報酬の総額を株主総会で決定し、各取締役が受け取る報酬の額については、取締役会または代表取締役に一任するとする株主総会決議も有効なものと認められてきた。
しかし、このような方法で、各取締役の報酬を決定することは、取締役の監督機能を十分に発揮することができないとする批判がなされてきた。
そこで、委員会設置会社では,取締役の報酬の決定は株主総会が行うのではなく、報酬委員会が取締役及び執行役が受ける個別の報酬の内容を決定する権限を持つこととしている。
